- IGJ – Resolución General 1/2026
La Inspección General de Justicia dictó la Resolución General IGJ 1/2026, que viene a aclarar el carácter declarativo de la inscripción de autoridades, garantiza la continuidad de los administradores hasta su reemplazo efectivo y simplifica el régimen de garantías incorporando la caución juratoria.
- La inscripción de autoridades en IGJ es DECLARATIVA, no constitutiva:
➡️Esto significa que la designación o cesación de autoridades rige desde la fecha del acto societario válido (asamblea, reunión de socios, etc.), y no desde su inscripción registral.
➡️ La registración en IGJ cumple una función de publicidad y oponibilidad frente a terceros, pero la falta de inscripción NO invalida los actos realizados por administradores o representantes válidamente designados, ni les impide ejercer el cargo.
➡️ La inscripción sigue siendo obligatoria, pero su incumplimiento no puede usarse para desconocer actos legítimos.
➡️ Los terceros que conocen o no pueden razonablemente desconocer la designación de nuevas autoridades, no pueden invocar la falta de inscripción para negar su legitimación.
➡️ Se ratifica el art. 257 LGS, enfatizando en que: Los administradores no cesan automáticamente al vencer su mandato. Permanecen en el cargo hasta ser efectivamente reemplazados.
La sociedad no puede oponer el vencimiento del mandato frente a terceros de buena fe si no hubo nueva designación.
➡️ Lo dispuesto por esta resolución no exime a los administradores de cumplir con los deberes legales de convocatoria, inscripción y registración. Tampoco modifica el régimen de responsabilidad legal de los administradores.
- Se admite la caución juratoria como garantía:
➡️ La RG 1/2026 modifica el art. 70 de la RG IGJ 15/2024 y flexibiliza la garantía exigida a administradores, incorporando expresamente la Caución Juratoria, es decir, una declaración bajo juramento del administrador aceptando el régimen de responsabilidades legales.
Para inscribir el cargo, basta la declaración jurada en el dictamen de precalificación sobre la constitución de la garantía en la forma prevista en el estatuto.
📅 Vigencia
La resolución rige desde el día siguiente a su publicación en el Boletín Oficial, la misma fue publicada el 13/04/2026.
- La inscripción de autoridades societarias entre el formalismo registral y la realidad jurídica
Breve comentario sobre el fallo “Clima de Montaña S.A. y Barboza, Federico Osvaldo” (TFN, Sala B, 27/02/2026) y la Resolución General IGJ 1/2026 (publicada el 13/04/26 en el BO).
El fallo dictado por el Tribunal Fiscal de la Nación, Sala B, en “Clima de Montaña S.A. y Barboza, Federico Osvaldo” (27/02/2026), aborda una cuestión de marcada relevancia práctica: si la falta de inscripción del cese de autoridades societarias ante la IGJ basta, por sí sola, para justificar la extensión de responsabilidad solidaria tributaria a un ex administrador.
Por mayoría, el Tribunal revocó la responsabilidad solidaria atribuida al ex presidente de la sociedad, pese a que su cese no había sido oportunamente inscripto en la Inspección General de Justicia. El núcleo del razonamiento consistió en afirmar que la responsabilidad solidaria prevista en la ley 11.683 tiene carácter excepcional y que no puede fundarse en un incumplimiento meramente formal, sin acreditación concreta de intervención efectiva, culpa o participación del administrados en los hechos determinantes de la deuda fiscal. La mayoría privilegió así la realidad jurídica y económica comprobada por sobre la sola apariencia registral.
Este criterio se contrapuso al voto minoritario, que sostuvo una visión más rígida, anclada en la idea de que, mientras el cese no se encuentre inscripto, el administrador continúa siendo oponiblemente responsable frente al Fisco. Precisamente, esta tensión entre formalismo registral y efectividad del vínculo funcional es la que otorga al precedente su especial interés.
Pocas semanas después, la Inspección General de Justicia dictó la Resolución General IGJ 1/2026, que vino a fijar una posición clara sobre la naturaleza de la inscripción de autoridades. La resolución reafirma que la inscripción de designaciones y cesaciones tiene carácter declarativo y no constitutivo, produciendo efectos jurídicos desde el acto societario válido que las dispone, y no desde su registración. Asimismo, destaca que la función del registro es esencialmente publicitaria y de oponibilidad, y que su incumplimiento no puede utilizarse para alterar el régimen legal de responsabilidades ni para desconocer situaciones jurídicas reales.
La RG 1/2026 refuerza, además, el principio de buena fe, al establecer que los terceros que conocían o no podían razonablemente desconocer la designación o cese de autoridades no pueden ampararse en la falta de inscripción para negar su eficacia jurídica. De este modo, la IGJ rechaza expresamente el formalismo excesivo como criterio rector en materia societaria.
Aunque la resolución no cita de manera expresa el fallo Clima de Montaña, la cercanía temporal y la coincidencia conceptual permiten advertir un diálogo implícito entre jurisprudencia y normativa administrativa. La IGJ parece recoger y generalizar el criterio adoptado por la mayoría del Tribunal Fiscal, cerrando el paso a interpretaciones que pretendan convertir la omisión registral en una fuente automática de responsabilidad.
➡️ En definitiva, la conjunción del fallo del TFN y la RG IGJ 1/2026 consolida una orientación clara: la inscripción registral no es un requisito constitutivo del cargo ni un presupuesto autónomo de responsabilidad. La atención se desplaza desde la mera forma hacia la intervención efectiva del administrador, ofreciendo mayor coherencia entre el derecho societario y su proyección tributaria, y reduciendo el margen para soluciones basadas exclusivamente en la apariencia registral.
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