Resolución General N°10/24 de la IGJ: Cambios normativos en materia de sociedades constituidas en el extranjero
El 27/03/2024 se publicó la RG N°10/24 IGJ que ya se encuentra vigente y trae varios cambios normativos para las sociedades constituidas en el extranjero, derogando la RG N°8/21 IGJ.
Detallamos los puntos relevantes:
1) Sociedades Vehículos de Inversión: Se derogan las restricciones impuestas por las RG N°8/21 IGJ a las sociedades vehículos de inversión, restableciendo los requisitos previstos con anterioridad, en la Resolución General N°7/15 IGJ. Por lo tanto, resultará factible inscribir sociedades vehículo -sin limitación de cantidad-, siempre y cuando los requisitos sobre activos, actividades o derechos en el exterior establecidos por la RG 7/15 IGJ (Art. 206 RG 7/15) sean cumplidos por su controlante, directa o indirecta, debiendo presentarse además (i) manifestación expresa de condición de vehículo, (ii) organigrama de grupo, (iii) certificado de individualización de accionistas de la sociedad controlante, y (iv) certificado de inscripción de la sociedad controlante en su país de origen, de fecha no mayor a seis meses a la fecha de presentación. Adicionalmente, las sociedades “off shore” podrán inscribirse en IGJ siempre y cuando lo hagan en carácter de sociedades vehículo (Art. 219 RG 7/15).
2) Sociedades Anónimas Unipersonales: Se admitirá la inscripción de una SAU cuyo accionista sea una sociedad unipersonal constituida en el extranjero.
3) Registraciones provinciales: Se elimina la obligatoriedad de registrar en el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (IGJ) a las sociedades extranjeras registradas en jurisdicción provincial que participen de modo principal en una sociedad local inscripta en IGJ.
4) Plan de inversión: Se deroga la obligatoriedad de presentar un plan de inversión a los efectos de registrar una sociedad extranjera en los términos del art. 123 de la Ley N.º 19.550.
5) Integración de grupo: Se reincorpora la posibilidad de que las sociedades extranjeras que están bajo control de un grupo internacionalmente reconocido puedan acreditar activos en el exterior a través de la sociedad que controla al grupo (art. 212 RG 7/15).
6) Sociedades extranjeras que estén constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales: Se reincorpora la posibilidad de registrar sociedades extranjeras que estén constituidas en jurisdicciones y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o categorizadas como no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, la cual con anterioridad de la entrada en vigencia de la RG 10/2024 se encontraba vedada. Sin embargo, la IGJ apreciará con criterio restrictivo el cumplimiento de los requisitos exigidos para la inscripción de las mencionadas sociedades en el organismo y, para poder acreditar una actividad económicamente significativa en su jurisdicción de origen (art. 217 RG 7/15).
7) Sociedades “off shore”: Se incorpora la prohibición de inscribir sociedades calificadas como “off shore” o provenientes de jurisdicciones de ese carácter (art.218 RG 7/15).
Asimismo, se establece que no resultan de aplicación las disposiciones de las sociedades “off shore” o sociedades provenientes de jurisdicciones no cooperantes, a las sociedades constituidas en el extranjero que se inscriban como “vehículo” de inversión (art.219 RG 7/15). Por último, a las sociedades off shore registradas con anterioridad a su prohibición, deberán cumplir con las presentaciones de balances, régimen informativo anual y, acreditación de actividad principal en la jurisdicción de origen (art.240 RG 7/15).
8) Traslado de Jurisdicción: Se restablecen los requisitos para inscribir un traslado de jurisdicción desde CABA (art. 222 y 249 RG 7/15)
9) Régimen Informativo anual Abreviado: Se incorpora la posibilidad de presentar el régimen bajo la modalidad abreviada por el periodo máximo 5 (cinco) ejercicios consecutivos y se elimina de la posibilidad de que la IGJ pueda solicitar una certificación contable del patrimonio neto como requisito adicional para dar aprobado este régimen.
10) Resultarán inscribibles los actos registrables de la sociedad local participada aun cuando la sociedad extranjera que participe de la misma (i) adeude presentaciones anuales del Régimen Informativo y (ii) cuando no se encuentre inscripta en los términos del Art. 123 o 118 LGS, salvo que los votos emitidos por dicha sociedad extranjera hayan sido determinantes -por sí solos o en concurrencia con los de otros participantes en el acto- para la formación de la voluntad social.
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